汐溟话娱-第223期 影片收益权转让后,如何通知债务人?

9月13日 14:05

影片收益权让与通知的效力及性质


【原创】文/汐溟


当事人将影片收益权转让给受让人后,应在合理期限内向债务人发出让与通知,告知收益权已经让与及新的收益权人已经确认的事实。收益权转让必须有通知行为,无通知则让与行为对债务人无效。易言之,通知对债务人承受收益权让与效力有关键意义。依据我国合同法基本理论,影片收益权转让后对债务人的通知为债权让与通知。债权让与通知的效力、性质及相关问题对实务意义甚巨,殊值探讨。


我国《合同法》第八十条规定:“债权人转让权利的,应当通知债务人,未经通知,该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销,但经债权人同意的除外。”该条直接规定了债权让与通知的效力,也提供了对其解释的空间。

首先,所谓“未经通知,该转让对债务人不发生效力”,从反面的解释是:债权让与的通知自到达债务人时发生法律效力;所生之效力为债务人确定地向受让人负有清偿义务。易言之,让与通知是债权让与对债务人产生拘束力的构成要件。在通知之前,债务人应对债权人负有清偿义务,即便债权让与合同已经生效、债权让与事实已经发生,甚至纵使债务人知悉债权让与之事实,只要债务人未收到通知,其履行义务的对象也只能是债权人;在通知之后,债权归属重新确认,受让人取代债权人成为新的债务受领人,无论此种让与行为在客观上是否发生,此时债务人只能以受让人为清偿对象。

其次,通知只能影响债务人,对债权让与合同的效力不生影响。债权让与合同独立存在,其合法性适用《合同法》第五十二条的规定。债权让与之效果自债权让与合同生效之时产生,即债权让与合同签订之时债权已经转让给受让人,债权移转之效力已经成就。债权让与合同在债权人与受让人之间产生拘束力,债权人或者受让人均不可因未发生通知行为而否定债权让与的效力。在此意义上讲,债权让与通知并非债权让与的生效要件。

再次,规定“债权人转让权利的通知不得撤销,但经债权人同意的除外”,通知发生后,清偿对象完成变更的确认,而对清偿对象的二次变更决定权在于债务人。事实上赋予债务人交易对象的确认及决定权,由其自己掌控交易的稳定性。如此规范的目的,在于保护债务人的利益,防止债权过度频繁流转损害债务人的利益。

第四,受领通知后,债务人可以行使抗辩权。我国《合同法》第八十二条规定:“债务人接到债权转让通知后,债务人对原债权人享有的抗辩权,仍可向受让人主张。”这是由合同同一性决定的。债权让与并未改变债之关系,债之内容未予变化,债务人基于法律及合同所享有的抗辩权,并不会因债之主体变化而变化,此既是债之同一性的外在表现,也是维护债之同一性的内在要求。总之,通知以及由此带来的债之主体改变不会对债务人的抗辩权有实质性影响。


第五,我国《合同法》第八十三条规定:“债务人接到债权转让通知时,债务人对让与人享有债权,并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的,债务人可以向受让人主张抵销。”自收到通知后,债务人有权行使对受让人的抵销权。

债权让与通知,是将债权让与的事实告知债务人,性质为观念通知,属于准法律行为,类推适用意思表示的规定,到达债务人时生效,无须债务人承诺。


债权让与通知的对象通常为债务人,在特殊情形下,向受领辅助人作出也有效。受领辅助人是债务人有明确表示可代其接收通知的主体。

我国《合同法》对债权让与通知的方式未予规定,解释时可允许债权人自由选择,也可由当事人之间自由约定。因此,书面、口头或者其他形式均可采用。但在由受让方通知的场合,通知的方式比较严格,受让方应向债务人出示债权让与的有关证据,实务中,由受让方通知的方式多采用书面方式。另外,虽然合同法对通知的方式未作限制,但对于债权让与通知的事实应由负有通知义务的一方当事人承担举证责任,因此,避免今后在诉讼中处于不利地位,对于通知的形式仍应慎重选择。


我国《合同法》并未对通知时间作出规定,通说认为,债权人应在合理期限内完成通知行为。而所谓合理期限,并无统一的标准。笔者认为,债权让与系在未改变债之同一性的前提下改变债之主体,固有之债尤其是债务人所负之债的履行期限并未改变,因此,避免对债务人之义务履行造成障碍,债权人最迟应在债务人履行期限届满前告知让与事实,较合理的时间应在履行期间届满前的一段期限内通知,给债务人履行债务留有准备时间。

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